Due diligence: o que é, quais os tipos e como realizá-la

O procedimento de diligência prévia, ou due diligence, é o estudo aprofundado dos eventuais riscos oferecidos pelo relacionamento com pessoas ou empresas-alvo. O escopo do estudo dependerá das características do negócio que se pretende celebrar com os alvos da pesquisa, bem como dos interesses de quem encomendou a análise.

A due diligence pode reunir diferentes profissionais e avaliar pessoas e empresas sob diversos pontos de vista. Diante do amplo espectro de variáveis, é fácil entender por que surgem dúvidas sobre o funcionamento deste processo, suas etapas e como formatar o fluxo de trabalho para fazer uma análise completa e eficiente dos riscos negociais. 

Por esse motivo, pensando em ajudar com essa introdução ao universo da due diligence, preparamos um artigo bem completo para responder às principais dúvidas que o tema desperta.

Confira os detalhes a seguir!

O que é due diligence?

Due diligence é o nome dado para um procedimento feito visando avaliar as condições de risco que um relacionamento com pessoas ou empresas pode oferecer. Esse estudo é feito em diversas etapas, que vão desde a definição do escopo do trabalho e obtenção de informações até a formulação de um relatório de due diligence, que indicará os achados da investigação realizada.

Primeiramente, vale frisar que a due diligence varia de acordo com o negócio, tipo societário, quantidade de sócios ou acionistas e número de empregados. A atuação em setores regulados, como a aviação, sistema financeiro, processamento de dados pessoais sensíveis ou meio ambiente, exige atenção em dobro.

Por isso, não existe uma lista exata que se aplicará a todos os casos, cabendo aos profissionais responsáveis usar sua expertise para definir o que será incluído no estudo.

Quem faz a due diligence?

Todos os processos envolvidos na due diligence são bastante técnicos, por isso são realizados por consultores especializados. Geralmente gestores, especialistas de recursos humanos, auditores, advogados, profissionais de compliance, entre outros.

O objetivo é criar uma equipe enxuta que some os conhecimentos a fim de identificar riscos e oportunidades do negócio. Nesse cenário, cada membro será responsável por avaliar uma área específica do negócio ou ativo em questão. 

Por exemplo, um advogado pode revisar contratos e documentos legais, já um contador pode analisar os registros contábeis e financeiros da empresa a ser avaliada. Primordialmente, é importante ressaltar que os profissionais que realizam a due diligence devem ser imparciais e independentes. Eles devem conduzir a investigação com rigor e objetividade, sem influência externa que possa comprometer sua avaliação.

Além disso, a equipe deve seguir procedimentos rigorosos de confidencialidade e proteção de informações. Como o processo envolve o acesso a diversas informações, é essencial garantir que esses dados sejam protegidos adequadamente.

Outro ponto importante a ser destacado, é que os profissionais responsáveis por uma due diligence podem variar dependendo do tamanho e complexidade do negócio ou situação. Em transações maiores ou com alto grau de risco, é comum que mais de uma equipe seja envolvida nesse processo.

Quais são os objetivos de um processo de due diligence?

A realização da due diligence tem como principal objetivo proteger a parte que encomenda a investigação de riscos financeiros e/ou jurídicos em situações negociais. Pensando nisso, fica evidente que será necessário fazer due diligence em várias situações, especialmente em novas relações comerciais.

Todavia, ainda que já exista um vínculo de longa data entre as partes, é possível fazer uma due diligence de monitoramento. Isso é importante para evitar a responsabilização por atos de terceiros, que é prevista em diversas leis como a LGPD, Lei Anticorrupção e na legislação ambiental.

Qual a importância de fazer due diligence?

Fazer due diligence é uma forma de dar tranquilidade para quem precisa tomar uma decisão negocial. Dentre as inúmeras vantagens de fazer uma diligência prévia, podemos destacar:

• Aumenta a confiabilidade das informações recebidas da parte contrária;
• Cria um panorama mais abrangente dos riscos e benefícios de uma negociação;
• Confere a oportunidade de viabilizar o negócio, mesmo diante de riscos, permitindo exigir garantias adicionais no negócio, como pagamento à vista, aval, fiança ou prazos reduzidos;
• Torna os valores envolvidos mais exatos, podendo gerar economia na realização de ofertas mais realistas;
• É uma forma de revisar os atos de gestão, com a identificação de fraudes que possam ter sido cometidas por terceiros e que podem gerar prejuízos para quem solicitou a diligência prévia;
• Aumenta a certeza quanto à viabilidade de um projeto;
• Gera a chance de desistir de um negócio cujo risco supera o benefício, antes que ele se concretize.

Due diligence é diferente de auditoria?

O termo due diligence é específico para procedimentos de investigação estruturada, cujo foco é o de viabilizar uma análise de risco-benefício de uma situação negocial. No entanto, embora seja fortemente recomendado, tendo em vista que ele pode ser considerado como prova da boa-fé contratual em relação à parte que opta por realizá-lo, esse procedimento é opcional. 

Sendo assim, não existe obrigatoriedade de contratar uma equipe externa para realizar a due diligence, que pode ser conduzida por uma equipe multidisciplinar, pelo departamento de compliance, por advogados ou contadores especializados no assunto.

A auditoria, por sua vez, é um procedimento obrigatório em certas situações (como as empresas de capital aberto). Normalmente, a auditoria acontece por meio de empresas de auditoria independentes, que assumem o dever legal de imparcialidade na análise das informações e seguem protocolos padronizados para mensurar riscos jurídicos e financeiros.

Assim, por mais que a due diligence seja parecida com a auditoria, são procedimentos distintos, com objetivos diferentes, que normalmente não são feitos pelo mesmo tipo de equipe. 

Due diligence é o mesmo que background check?

A due diligence é um processo mais complexo que uma simples verificação de antecedentes, que também é conhecida por background check. Embora seja possível que os elementos de um background check façam parte da due diligence, eles representam uma porção muito pequena do trabalho que se realiza na diligência prévia.

Assim, fazer um background check significa buscar informações do histórico de um alvo de pesquisa, para confirmar informações e criar um perfil quanto à idoneidade deste.

É um procedimento bastante comum, feito, inclusive, em lojas que concedem crédito ao consumidor e usam pesquisas de score e negativação. A diferença é que neste exemplo, o processo é mais ágil e superficial, apenas para embasar uma tomada de decisões de menor impacto.

Ainda sobre o tema background check, você sabe o que é uma cultura de speak up e qual a relação com o processo de background check? Desenvolvemos o e-book "Background check como mecanismo de promoção à cultura de speak up", em parceria com duas grandes especialistas, para que você entenda mais sobre esse tema.

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Qual a relação entre due diligence e compliance?

A realização de bons processos de due diligence é uma forma de garantir altos níveis de compliance numa corporação. Isso porque as empresas têm o dever legal de agir para coibir e prevenir problemas em sua atuação, sob pena de, não o fazendo, responderem pelos danos causados pela omissão.

Portanto, para as empresas que atuam internacionalmente, é relevante destacar que existem diversas normas que deverão ser observadas nesse contexto internacional, para viabilizar negócios com as empresas que se submetem a elas. Podemos dar como exemplo, as seguintes normas:

• Lei Sarbanes-Oxley (SOX), que regulamenta as empresas que operam na Bolsa de Valores de Nova York (NISE);
• Lei FPCA (Foreign Corrupt Practices Act), lei anticorrupção estrangeira dos Estados Unidos da América;
• Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (GDPR), da União Europeia;
• Bribery Act, a lei Anticorrupção do Reino Unido, de 2010;
• UK Modern Slavery Act, Lei de combate à Escravidão Moderna do Reino Unido.

No Brasil, as normas mais relevantes que podem motivar processos de due diligence são:

• Lei Anticorrupção (Lei 12.486/13);
• Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/92);
• Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD, Lei 13.709/18);
• Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei 9.613/98, com as alterações feitas pela Lei 12.683/12);
• Circular do Banco Central (BACEN) 3.978/20;
• Lei de Crimes Ambientais (Lei 9.605/98);
• Lei de Combate ao Terrorismo (Lei 13.260/16).

Desta forma, as características dos envolvidos, do negócio a ser realizado e da área de atuação das empresas poderá ampliar os pontos de atenção para a equipe de compliance. Por isso, é essencial definir com clareza os parâmetros que serão usados na due diligence.

Como a due diligence interage com o Know Your Customer (KYC)?

Os processos modernos de recepção (onboarding) de clientes envolvem diversos graus de complexidade e podem exigir a realização de diligência prévia para aceitar o novo cliente.

O processo de Know Your Customer (KYC) é a padronização dos processos de pesquisa e investigação das informações, que pode ser mais simples, como um background check, ou mais avançado, envolvendo a realização de due diligence.

As empresas podem ser responsabilizadas por suas relações comerciais ou ter sua reputação prejudicada por envolvimento com clientes inidôneos. Por isso, a formatação dos processos de KYC deve levar em consideração a possibilidade e a conveniência de agregar a due diligence como procedimento padrão antes do onboarding do cliente.

Quais são os tipos de due diligence?

Há várias formas de qualificar um processo de due diligence. A mais comum é de acordo com o tema das investigações ou negócio que será realizado. Trataremos com mais detalhes de cada um dos tipos de due diligence mais comuns e suas características a seguir:

Due diligence em PLD-FT

A due diligence em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo, conhecida pela sigla PLD-FT, é extremamente relevante para empresas que desejam ter um alto grau de compliance.

Também conhecida como due diligence de integridade ou due diligence anticorrupção, é o processo que caminha com maior proximidade do departamento de compliance, muitas vezes sendo chamado de due diligence de compliance.

Deste modo, é importante ressaltar que as normas que tratam do assunto são bastante rigorosas, exigindo uma postura ativa das empresas para coibir irregularidades. O procedimento deverá incluir todas as empresas e o monitoramento das Pessoas Expostas Politicamente (PEPs) que tenham relação com as partes.

As principais normas para a área de PLD-FT são as seguintes:

• Lei Anticorrupção, 9.613/98;
• Circular BACEN 3.641/09;
• Instrução 617 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
• Circular 612/20 da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).

Due diligence jurídica

A due diligence jurídica pode compreender todos os riscos jurídicos de uma empresa ou apenas questões jurídicas pontuais que sejam relevantes para o negócio a ser celebrado.

Por isso, esse pesquisa completa terá como foco os principais aspectos legais da rotina empresarial como: contratual, litígios em andamento nas diversas áreas do direito (trabalhista, tributário, ambiental, internacional, civil, comercial, anticorrupção, administrativo, criminal, societário, propriedade industrial, dentre outros.).

Due diligence financeira

A avaliação financeira feita na due diligence compreenderá os aspectos negociais e patrimoniais dos alvos, abordando itens como:

• Produtos e serviços desenvolvidos;
• Carteira de clientes;
• Análise de forças, fraquezas, oportunidades e ameaças (strengths, weaknesses, opportunities e threats ou SWOT);
• Demonstrações financeiras: fluxo de caixa, balanço patrimonial, demonstração de resultados, dentre outros;
• Cronogramas de contas a pagar e receber;
• Relatórios de investimentos e endividamento;
• Lista de ativos e passivos;
• Capital de giro;
• Lucratividade, medida por indicadores como o EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou seja, lucros antes dos juros, impostos, depreciação e amortização);
• Histórico das despesas de capital (CAPEX) e operacionais (OPEX).

Due diligence fiscal

Também conhecida por due diligence tributária, é o processo que avalia a existência e volume do passivo e da tributação atual e futura de uma empresa.

Para realizar a revisão de forma eficiente é recomendável obter as certidões negativas de débito tributário (CND), pesquisar os processos em andamento nas esferas judicial e administrativa, bem como obter cópias das guias de imposto pagas, notas fiscais emitidas e declarações feitas ao fisco dos cinco últimos exercícios.

Due diligence contábil

Como o próprio nome sugere, essa área é responsável por analisar os registros contábeis da empresa ou operação.

A due diligence contábil coleta e analisa as informações referentes à contabilidade, através de dados fornecidos pela própria organização e também com o suporte de bancos de dados públicos e privados, com o intuito de verificar se está tudo em conformidade com os recolhimentos de tributos e taxas obrigatórias.

Esse processo pode incluir a revisão dos demonstrativos financeiros, como balanço patrimonial, demonstração do resultado, demonstração de fluxo de caixa, notas explicativas, entre outros.

Além disso, esse tipo de due diligence também busca avaliar a conformidade com as normas contábeis e fiscais aplicáveis, bem como a existência de quaisquer contingências ou passivos não contabilizados. 

Dentre os principais objetivos da due diligence contábil estão:

• Verificar a exatidão e confiabilidade das informações financeiras apresentadas pela empresa;
• Identificar e avaliar quaisquer inconsistências não contabilizadas que possam afetar a transação;
• Avaliar a qualidade dos controles internos contábeis e financeiros;
• Garantir a conformidade com as normas contábeis e fiscais vigentes.

No geral, esse processo é essencial para minimizar os riscos de futuras surpresas ou problemas.

Due diligence imobiliária

A due diligence imobiliária é o processo de avaliação dos riscos inerentes a uma transação que envolve um imóvel, que pode ser de compra e venda, arrendamento, locação, build to suit, dentre outras.

O objetivo da investigação é verificar se há riscos jurídicos ou patrimoniais envolvidos no negócio que possam afetar as partes interessadas, bem como quais seriam as alternativas para mitigação desses riscos, viabilizando assim a celebração do negócio. 

A diligência prévia na esfera imobiliária é essencial especialmente nos casos de negociações de compra e venda. É por meio da comprovação de que fez a análise das certidões e pesquisas de praxe que o comprador conseguirá ter reconhecida sua posição como terceiro de boa-fé, evitando assim o desfazimento do negócio ou a perda do bem para outrem.

Nesse sentido, um julgado do STJ no Recurso Especial 655.000/SP, atribuiu ao comprador o dever de comprovar que fez a devida diligência prévia para que seja considerado um adquirente de boa-fé, o que evitaria a perda do bem.

Due diligence trabalhista

Nesse processo de avaliação, o objetivo é verificar os riscos trabalhistas criando um panorama da atuação da empresa, para se certificar se ela está em conformidade com a legislação vigente. 

Com base nisso, serão verificadas tanto às normas trabalhistas propriamente ditas, previstas nas leis e documentações sindicais, quanto às regras de saúde e segurança do trabalhador. 

Além disso, a equipe responsável revisará todos os recolhimentos de encargos, bem como os processos judiciais e administrativos da esfera trabalhista, avaliando o passivo da organização e os riscos de perda.

Também é possível:

• Identificar e avaliar quaisquer contingências ou passivos trabalhistas que possam afetar a organização;
• Identificar riscos trabalhistas e previdenciários;
• Garantir a conformidade com as normas trabalhistas e de recursos humanos;
• Desenvolver estratégias de mitigação de riscos;
• Entre outros.

Logo, a due diligence trabalhista é essencial para garantir um bom relacionamento entre empregado e empregador.

Due diligence ambiental

A due diligence ambiental é responsável por verificar a existência de passivos e questões ambientais que possam trazer prejuízos ou, até mesmo, ser um obstáculo à concretização do negócio.

A equipe responsável pode ser composta por especialistas em meio ambiente e engenheiros ambientais que avaliam os impactos da empresa nessa área.

Nesse processo, é possível avaliar questões como:

• Licenças e autorizações ambientais: a equipe revisa esses documentos da organização para garantir que estão em conformidade com as leis do setor;
• Contaminação do solo e da água: avalia se há contaminação do solo ou da água no local ou nas proximidades, bem como se existem passivos ambientais significativos;
• Emissões atmosféricas: verificar se as emissões atmosféricas da empresa estão dentro do limite;
• Impacto ambiental: checar dados de desmatamento, degradação do solo, perda de biodiversidade, entre outros.

Os principais objetivos da due diligence ambiental são verificar a conformidade da empresa com as leis ambientais vigentes e identificar quaisquer irregularidades relativas ao meio ambiente que possam afetar a empresa ou uma negociação.

Due diligence de tecnologia da informação (TI)

A transformação digital dos negócios fez com que a tecnologia da informação se transformasse em um setor estratégico da maioria das empresas. Por isso, é importante considerar os riscos que podem ocorrer por falhas de segurança da informação, especialmente porque a LGPD prevê a corresponsabilidade de empresas por vazamentos.

A due diligence de TI analisará a organização do fluxo de dados informatizados, bem como a integração dos processos e medidas de segurança adotados. A existência de altos níveis de governança e certificações como a ISO 45001 são bons sinais para o prosseguimento do negócio.

Due diligence em fusões e aquisições (M&A) e investimentos societários

A due diligence é um procedimento comum nas etapas que precedem negócios de aquisição de participação societária ou ativos de empresas. Ela é conduzida como etapa preparatória, para a formulação de uma oferta, em negócios como:

• Fusões e aquisições (M&A);
• Aberturas de capital (IPO);
• Reestruturações societárias;
• Investimento-semente (seed capital);
• Colaborações e joint-ventures;
• Investidor-anjo.

Nestes casos, geralmente é o comprador ou investidor que solicita a apresentação do estudo, mas isso não impede que a empresa investida faça um estudo antes de se apresentar ao mercado. A avaliação se concentrará nas perspectivas do negócio e seus riscos financeiros e jurídicos. 

O relatório final apresentará uma avaliação da investida como um todo, indicando se há boas perspectivas na conclusão do negócio e, em alguns casos, qual seria o valor justo para uma oferta.

Além disso, pode ser que após a realização da due diligence o negócio não se concretize, por não haver interesse do possível comprador/investidor em prosseguir nas negociações.

Due diligence de valuation

Comumente utilizada em operações estratégicas tais como aquisições, fusões e investimentos, a due diligence de valuation funciona como uma etapa analítica de extrema relevância. Em outras palavras, consiste em uma investigação minuciosa que busca avaliar de maneira precisa e informada o valor real de uma empresa ou ativo.

A  princípio, esse procedimento vai além da avaliação contábil tradicional, pois adentra os detalhes dos relatórios financeiros, decifrando as nuances que os números apresentam. 

Contudo, seu escopo não se limita ao passado e abarca também as perspectivas futuras, em que as projeções financeiras são submetidas a rigorosos questionamentos.

Isso significa que a análise não ocorre isoladamente, pois ela incorpora a compreensão do contexto mais amplo no qual a empresa atua. Isso envolve a análise das tendências do mercado, a análise da concorrência e a avaliação do panorama do setor. 

O objetivo da análise é realizar um comparativo com as empresas concorrentes, definir pontos de referência tangíveis, considerando inclusive dados sobre o mercado em que atua, para determinar com precisão seu valor real.

Durante o processo de due diligence de valuation, diversos elementos são considerados para se chegar ao real valor financeiro da empresa ou ativo, tais como:

Exame das demonstrações financeiras

Balanços patrimoniais, demonstrações de resultados e fluxos de caixa, são minuciosamente analisados para compreender a saúde financeira da empresa, sua lucratividade e sua capacidade de gerar fluxo de caixa.

Avaliação de ativos e passivos

Uma avaliação criteriosa de ativos tangíveis e intangíveis é realizada. Todos os equipamentos, propriedades, marcas e patentes são avaliados para estabelecer sua contribuição para o valor total. Paralelamente, os passivos como dívidas e obrigações, também são considerados para avaliar a situação financeira.

Análise de projeções financeiras

São realizadas projeções financeiras para avaliar a precisão das estimativas futuras de receitas e despesas. Essa análise visa determinar a viabilidade das expectativas de crescimento.

Contexto de mercado e setor

O ambiente em que a empresa opera é cuidadosamente analisado. Por esse motivo, fatores, como tendências de mercado, concorrência e perspectivas de crescimento do setor são avaliados para contextualizar o valor da empresa em relação ao mercado na qual está inserida.

Identificação de riscos e oportunidades

É preciso ainda identificar os riscos potenciais que possam impactar o valor da empresa, bem como avaliar as medidas de mitigação. Além disso, oportunidades de crescimento e melhorias são exploradas para determinar como elas podem influenciar positivamente o valor.

Comparação com pares

As empresas semelhantes no mesmo setor servem como referência para avaliar múltiplos de valuation, tais como o preço/lucro (P/E) e o valor da empresa/EBITDA. Essa comparação contextualiza a avaliação em relação ao mercado.

Análise de Fluxo de Caixa Descontado (DCF)

O método DCF é empregado para avaliar o valor presente dos fluxos de caixa futuros, descontados por uma taxa apropriada. Esse cálculo ajuda a capturar o valor intrínseco da empresa.

Consideração de sinergias

No caso de aquisições, sinergias potenciais que podem surgir da transação são avaliadas quanto ao seu impacto no valor final.

Por fim, vale frisar que a due diligence de valuation geralmente é conduzida por equipes internas especializadas ou consultores externos com expertise em finanças e valuation, assegurando que todas os aspectos que envolvem a atribuição do valor sejam adequadamente avaliados.

Esse processo é voltado para investidores em potencial ou compradores, se a intenção é a venda do negócio, ou ainda para que o próprio empreendedor tenha certeza sobre quanto realmente vale o seu negócio.

Como definir um cronograma e checklist para a due diligence?

Um processo de due diligence pode ser dividido em três grandes momentos: definição dos alvos do estudo e objetivos da análise, reunião dos documentos e informações necessários e, por fim, elaboração do relatório de due diligence.

Veja a seguir mais detalhes de cada uma das etapas!

Primeiro passo da due diligence: definição do escopo do trabalho

Para saber como será o trabalho da equipe de due diligence, é importante ter clareza sobre o que será estudado e com qual objetivo. Assim, o primeiro momento do trabalho é definir a abrangência da investigação. Isso dependerá de diversos fatores, como:

Quem contratou a due diligence

Quem encomenda o estudo muda completamente o trabalho que será feito e o relatório final. Se uma empresa pede que seja feita a due diligence de sua própria condição tributária, por exemplo, é mais provável que sejam oferecidas informações completas e atualizadas sobre a situação fiscal da empresa.

Se a encomenda veio de uma empresa que pretende adquirir outras companhias, é importante se atentar para a checagem das informações fornecidas pela empresa pretendida, pois a existência de um grande passivo reduzirá o valor da proposta de compra.

Quais são os alvos da investigação

Antes de começar a obter os documentos e informações é importante definir quais são os alvos do estudo. A análise de dados de uma sociedade anônima pode ser bem menos complexa do que a de uma sociedade limitada com mais de vinte sócios, por exemplo. Definir os alvos é primordial para estimar a complexidade do trabalho.

Qual negócio é pretendido

O negócio que se pretende fazer definirá o que é relevante para a due diligence. No caso de uma empresa que pretende obter investimentos, é necessário fazer uma diligência completa em todos os setores, tanto para estimar os riscos quanto para identificar oportunidades de melhoria.

No entanto, se o negócio se limitar à aquisição de um imóvel, a due diligence imobiliária é bem menos extensa e manterá o foco no bem negociado e na situação financeira dos proprietários.

Assim, negócios mais complexos e com maior risco naturalmente levarão a um estudo mais aprofundado e, com isso, um procedimento mais longo e um relatório mais detalhado.

Quais os recursos disponíveis

A parte contratante deve informar de antemão quais são suas estimativas de mobilização de recursos para fazer a diligência prévia. Quando falamos de pesquisas de informações, há diversas fontes que podem ser consultadas, bases de dados gratuitas, pesquisas pagas ou documentos oficiais. Para saber o que será possível fazer, é importante conhecer os recursos disponíveis para a realização do trabalho.

Qual o prazo desejado

Normalmente os procedimentos de due diligence mais realizados, para fusões e aquisições, costumam ter um cronograma de aproximadamente 60 dias de duração para todas as fases. É fundamental estabelecer com a parte contratante qual é a expectativa para entrega do relatório, se há prazos que não podem ser negociados, dentre outras limitações temporais.

Após a definição das respostas para as questões acima, é possível entender quais serão os profissionais envolvidos no caso e criar um cronograma para o início dos trabalhos.

De acordo com os objetivos estabelecidos na definição do escopo, a equipe encarregada da investigação formulará a checklist do caso. Em seguida, iniciará os processos de obtenção dos documentos e informações e, por fim, reunirá as informações coletadas, elaborando o relatório com a análise técnica do material.

Segundo passo da due diligence: obter documentos e informações

O trabalho investigativo propriamente dito ocorre na segunda fase da due diligence. É nessa etapa que será utilizada a checklist para os documentos e informações necessários para o estudo.

De forma geral, os documentos e informações constantes da checklist buscarão criar um panorama da situação atual dos alvos da pesquisa, identificando:

• Riscos negociais relevantes;
• Avaliação da idoneidade das partes e possíveis restrições à concretização do negócio;
• Fatos históricos do comportamento dos alvos em diversas áreas: financeira, tributária, jurídica, trabalhista, criminal, dentre outras;
• Histórico de atuação no mercado e relacionamentos.

É possível obter documentos e informações diretamente com os alvos da pesquisa, por meio de solicitações e questionários preenchidos pela parte. Além disso, as informações obtidas podem ser conferidas e complementadas pela pesquisa em bancos de dados públicos e privados, obtenção de certidões e cópias de documentos públicos.

Para que você possa ter uma ideia mais específica do que deve constar de um questionário de due diligence, vale a pena conferir a biblioteca de documentos da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Mercado de Capitais (ANBIMA). Nela, é possível visualizar vários exemplos de questionário para due diligence, ficando mais fácil de entender as variações de acordo com o propósito da avaliação de risco.

O processo de due diligence envolve a análise de diversas informações de pessoas e empresas. Várias informações serão consideradas dados pessoais sensíveis, além de dados que podem ser sigilosos.

Por isso, a elaboração de acordos de confidencialidade e o estabelecimento de boas práticas de segurança da informação são elementos cruciais para os profissionais que atuam nessa área.

Onde obter dados para checar documentos e informações na due diligence?

As fontes de pesquisa mais comuns para a realização da pesquisa independente pelos responsáveis pela due diligence são os seguintes:

• Páginas oficiais dos diferentes órgãos do Judiciário, de variadas áreas e instâncias, como os Tribunais de Justiça dos estados, Tribunais Regionais Federais, Tribunais Regionais do Trabalho, Superior Tribunal de Justiça, Tribunal Superior do Trabalho e Supremo Tribunal Federal;
• Pesquisa nos diários oficiais;
• Pesquisas e certidões emitidas pelos órgãos fiscalizadores, como os tribunais de contas, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), Comissão de Valores Imobiliários (CVM) e o Ministério Público;
• Listas restritivas nacionais e internacionais;
• Sistemas de protestos, cheques devolvidos, restrições ao crédito e perfil de risco de crédito nos bureaus de crédito, como Boa Vista SPC;
• Pesquisas de antecedentes criminais;
• Bases cadastrais da Receita Federal, Junta Comercial e outros órgãos públicos;
• Pesquisas sobre propriedades de bens e imóveis nos órgãos públicos como o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI), municípios, União Federal e ANAC;
• Fatos relevantes noticiados em órgãos da imprensa, publicações online e redes sociais.

Independentemente do escopo do projeto, quanto maior o número de fontes para checagem e conferência de informações, maior a segurança de que se trata de dados atualizados das pessoas e empresas pesquisadas. Assim, é importante investir na obtenção dos dados em fontes variadas e confiáveis.

Para conseguir consolidar as informações e agilizar os processos de reunião de dados, é possível contar com ferramentas tecnológicas de mineração de dados. Com isso, o trabalho da equipe de due diligence se concentrará no aspecto consultivo, que é o mais importante para quem solicitou a investigação.

Etapa final do procedimento de due diligence: elaboração do relatório

A conclusão da due diligence terá um produto, que é o relatório elaborado pelos consultores. A redação do documento levará em consideração o escopo definido, os achados da pesquisa documental e os riscos identificados. Também é comum que se ofereçam alternativas para a mitigação dos riscos negociais, como a oferta de cauções, garantias e outras proteções contratuais.

Após a entrega do relatório, a contratante fará uma avaliação das informações, decidindo seguir ou não com o negócio. Em alguns casos, especialmente na due diligence contínua, pode ser que o caminho seja encerrar o vínculo com os alvos da avaliação, pela desconformidade com as políticas da empresa.

Quanto tempo dura um procedimento de due diligence?

O cronograma da due diligence é uma questão muito particular ao procedimento, dificuldade de conseguir documentos/informações e complexidade da avaliação. Ainda assim, o usual é que processos bem abrangentes durem em média 60 dias.

Quais documentos e informações são essenciais para a due diligence?

A pesquisa da due diligence deve ser o mais abrangente possível dentro dos tópicos que foram definidos para a investigação. Existem várias formas de fazer essa verificação, mas as mais usadas geralmente envolvem:

• Relatórios econômicos, técnicos e organizacionais;
• Verificação das pessoas físicas e jurídicas envolvidas no negócio;
• Pesquisa de situação jurídica e fiscal dos alvos de avaliação;
• Consultas aos órgãos públicos;
• Consultas a bancos de dados privados;
• Verificação de listas restritivas e de observação;
• Conferência de listas de identificação de Pessoas Expostas Politicamente que sejam próximas às pessoas físicas e jurídicas envolvidas na negociação;
• Obtenção de informativos e notícias disponíveis na mídia, especialmente mídia adversa, que tragam fatos relevantes sobre os alvos.

Como a tecnologia pode aumentar a agilidade e eficácia da due diligence?

Como vimos, o procedimento de due diligence é bastante complexo e deve ampliar ao máximo as fontes para coleta de informações. São inúmeros sites, portais e certidões. A melhor forma de fazer isso sem deixar de lado a agilidade que o mercado requer é adotar recursos tecnológicos especializados na criação de dossiês para avaliações de compliance.

Com a adoção de ferramentas automatizadas para a pesquisa e compilação de dados, a fase de obtenção dos subsídios para o relatório final é abreviada.

Além disso, o uso de sistemas de pesquisa automatizada facilita o monitoramento contínuo no departamento de compliance, garantindo a obtenção de informações atualizadas em tempo real.

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Concluindo

A due diligence é um procedimento que pode ser utilizado em diversos tipos de negócios, sempre que se desejar conhecer mais profundamente as partes envolvidas e os riscos da transação. A conclusão do trabalho gerará um relatório de due diligence, que oferecerá os subsídios para a tomada de decisão sobre o negócio.

As possibilidades de pesquisa e verificação de informações para due diligence são muito amplas, cabendo aos profissionais definir o que é prioridade. A utilização de tecnologias para a coleta, mineração e organização de dados facilita o trabalho dos consultores, oferecendo um grande volume de dados para análise. 

Ao adotar ferramentas como o upMiner, os profissionais de due diligence e compliance reduzem o tempo gasto com a coleta e compilação de dados. Com isso, a formulação do relatório final, que é o que realmente importa, poderá ser feita com a atenção e detalhe que realmente fazem a diferença no processo.

A realização de due diligence é muito importante para quem deseja ter mais segurança na tomada de decisões negociais. Um processo bem conduzido protege as partes de riscos e imprevistos, criando um cenário mais favorável para os envolvidos.

Bianca Nascimento Lara Campos é bacharel em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, pós-graduada em Filosofia e Teoria do Direito na PUC-Minas. Advogada atuante em São Paulo, com foco em Direito Civil, Empresarial e Compliance, bem como atuação nos tribunais estaduais e superiores.