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Due Diligence nas fusões e aquisições (M&A)

Due Diligence nas fusões e aquisições (M&A)

Atualizado em 20 de janeiro de 22 | Artigos  por

Carolina Erreira

A due diligence é uma prática essencial nas operações de fusões e aquisições (M&A - sigla em inglês que significa mergers and acquisitions). Seu objetivo principal é deixar claro para a empresa compradora qual é a situação da empresa adquirida.

O processo de diligência prévia permite ao comprador obter mais informações sobre o negócio-alvo. Dessa forma, é possível que a empresa que comprará confirme informações pertinentes sobre o vendedor, focando, principalmente, nos setores jurídico, financeiro, contábil e tecnológico, mas não ficando restrito apenas a estes.

Dados de qualidade obtidos em um processo de due diligence apropriado permitem à empresa compradora estar ciente dos riscos e vantagens do negócio e aos executivos tomarem as decisões de forma estratégica.

Ao reunir informações, o comprador está preparado para fechar o negócio e as transações oferecem maiores chances de sucesso.

Neste texto, vamos conhecer o panorama das fusões e aquisições nos últimos anos, a importância da due diligence M&A, quais áreas de uma empresa estão sujeitas ao processo e quais são as suas etapas. Confira a seguir!

Panorama das fusões e aquisições (M&A) no Brasil e no mundo

No Brasil, o primeiro trimestre de 2021 foi recordista em fusões e aquisições nos últimos 20 anos. De acordo com um levantamento produzido pela KPMG, o Brasil registrou 375 operações de fusões e aquisições nos primeiros três meses de 2021. A maioria delas, totalizando 244 transações, aconteceu entre empresas brasileiras.

Segundo pesquisa da PWC, no Brasil, só no mês de março de 2021 foram anunciadas 145 transações, volume 169% superior ao mesmo mês de 2020 (54 transações). O período acumulado de três meses apresentou um volume 104% superior à média do mês correspondente dos anos de 2015 a 2019 (163 transações) e 50% superior ao mesmo período de 2020 (222 transações).

Não só no Brasil o crescimento foi expressivo. Segundo reportagem da UOL Economia, o valor de fusões e aquisições globalmente ultrapassou em 2021 pela primeira vez os 5 trilhões de dólares. Houve crescimento de 63% nos volumes, para 5,63 trilhões de dólares até 16 de dezembro, de acordo com dados da Dealogic. O resultado é maior do que o antigo recorde de 4,42 trilhões de dólares, estabelecido em 2007, ano pré-crise financeira. 

Ainda de acordo com a notícia, o volume total de negócios nos EUA quase dobrou em 2021, para 2,61 trilhões de dólares. Na Europa, as transações saltaram 47%, para 1,26 trilhão de dólares, enquanto na região Ásia-Pacífico houve aumento de 37%, para 1,27 trilhão de dólares.

A importância da Due Diligence em fusões e aquisições (M&A)

A fusão ou aquisição é a maior transação corporativa que qualquer empresa pode realizar. Por meio da due diligence no processo M&A, é possível agregar valor, identificando fraquezas e oportunidades que o comprador não sabia da existência anteriormente. 

A diligência prévia também dá o poder da tomada de decisão baseada em dados relevantes a partir das ferramentas de prevenção de riscos. Estas informações são valiosas para que o comprador decida se vai em frente com o processo de fusão ou aquisição.

A partir da due diligence nas fusões e aquisições, também é possível realizar:

  • Diagnóstico do negócio para a definição de garantias e estruturação fiscal do investimento;
  • Mapeamento de especificidades contábeis, tributárias, trabalhistas e previdenciárias para identificar riscos e oportunidades de transação;
  • Levantamento de elementos para compor a avaliação da operação, dando segurança à tomada de decisão.

Quais áreas de uma empresa estão sujeitas a Due Diligence em uma transação de M&A?

De acordo com a Deloitte, estes tipos de due diligence a se considerar:

  • Financeiro: análise detalhada de todos os fatores que possam afetar o valor patrimonial, como receita e qualidade dos ganhos, capital de giro, dívida líquida, tributação e outras áreas de risco;
  • Tributário, trabalhista e previdenciário: levantamento de dados para identificação de exposição a riscos trabalhistas e seus possíveis impactos de forma recorrente ao EBITDA, como obrigações legais, dívidas e outros fatores relacionados à legislação;
  • Recursos Humanos: avaliação da estrutura organizacional da empresa alvo, programas de remuneração, práticas e políticas de RH, acordos coletivos, índice de turnover e análise demográfica;
  • TI: análise abrangente da arquitetura tecnológica envolvendo processos, sistemas, aplicações, infraestrutura e segurança, para identificação de potenciais riscos e fontes de sinergias;
  • Comercial: captura de informações sobre as principais dinâmicas e tendências do mercado, bem como percepção do consumidor sobre a marca ou empresa;
  • Operacional: diagnóstico de aspectos chave da organização alvo, incluindo histórico, performance operacional, estrutura de custos e levantamento de potenciais fontes de sinergias.

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Etapas da Due Diligence M&A

Realizar a diligência prévia significa analisar minuciosamente um negócio comercial. Como regra geral, quanto maior e mais complexo o negócio, mais a due diligence será necessária. 

A forma de conduzir o processo em uma empresa difere de acordo com a transação, mas existem algumas etapas comuns. Confira a seguir as principais etapas de uma due diligence M&A:

Avaliar as Metas do Projeto

O primeiro passo consiste em traçar as metas corporativas. Isso ajuda a identificar o que é necessário coletar e quais os recursos necessários para garantir o alinhamento com a estratégia da empresa.

Formação de equipe

Para garantir que o processo seja executado corretamente, o comprador precisará de uma equipe de especialistas jurídicos e financeiros com conhecimento especial em M&A.

Uma equipe de due diligence normalmente consiste em investidores, contadores, advogados, consultores pessoais e possivelmente outros prestadores de serviços com base no setor que a empresa pertence.

Análise das Finanças Empresariais

Aqui ocorre uma auditoria exaustiva dos registros financeiros para avaliar a saúde dos ativos da empresa, o desempenho e a estabilidade geral. Também detecta quaisquer sinais de alerta.

Alguns dos itens inspecionados aqui incluem:

  • Balanços e demonstrações de resultados;
  • Programações de inventário;
  • Previsões e projeções futuras;
  • Tendências de receita, lucro e crescimento;
  • Histórico de ações e opções;
  • Dívidas de curto e longo prazo;
  • Formulários e documentos fiscais;
  • Múltiplos índices de avaliação em comparação com concorrentes e benchmarks do setor.

Inspeção completa de documentos

A próxima etapa do processo envolve a coleta de documentos importantes. A equipe de due diligence criará uma lista de verificação detalhada de quais documentos são necessários e em que prazo os documentos devem ser entregues.

Uma vez que um acordo de confidencialidade é assinado, a equipe pode solicitar essas informações à empresa-alvo.

Embora os documentos exatos exigidos durante a due diligence possam variar dependendo do tipo de negócio, tamanho do negócio e fatores semelhantes, existem vários tipos de dados que são comumente solicitados em todos os setores. Isso normalmente inclui registros corporativos, contratos de PI, informações de acionistas e um histórico de litígios. 

O comprador também pode solicitar informações sobre regulamentos, seguros, arrendamentos, e outros dados financeiros.

No geral, o comprador precisará obter uma compreensão sólida da saúde financeira da empresa-alvo, ativos operacionais, questões legais e posição estratégica. Se alguma das informações fornecidas apresentar um problema, o negócio pode não ocorrer.

Plano de Negócios e Análise do Modelo

É aqui que o comprador analisa especificamente os planos e o modelo de negócios. Essa etapa avalia se a operação é viável e até que ponto o modelo da empresa-alvo se integra ao da compradora.

Formação da Oferta Final

Após as informações e os documentos serem coletados e examinados, as equipes colaboram para compartilhar e avaliar suas descobertas.

Os analistas utilizam as informações coletadas para realizar técnicas e métodos de avaliação. Isso comprova o valor final que você está disposto a oferecer durante a negociação.

Gestão de Riscos

O gerenciamento de risco está olhando para a empresa-alvo de forma holística e prevendo os riscos que podem estar associados à transação.

Revisão

A etapa final do processo de due diligence envolve a revisão de todas as informações fornecidas pela empresa-alvo. Se o comprador tiver alguma dúvida sobre os documentos, agora é a hora de a empresa-alvo abordar suas preocupações.

Se, por qualquer motivo, o comprador não conseguir encontrar determinadas respostas com base nas informações fornecidas pela empresa-alvo, ele poderá solicitar informações adicionais. 

Durante o processo de revisão, a equipe determinará se os problemas encontrados podem resultar no abandono total do negócio ou se a oferta deve ser modificada.

Em alguns casos, as informações encontradas podem alterar a estrutura do negócio ou seu cronograma.

Para ajudar a acelerar o processo, a equipe de due diligence pode realizar reuniões com a empresa-alvo para tentar resolver quaisquer dúvidas ou preocupações em tempo hábil. 

Ao final do relatório, o comprador concluirá com uma avaliação final do negócio.

Em muitos casos, o comprador verá a aquisição como um bom investimento e a transação continuará conforme o planejado.

No entanto, em alguns casos, o comprador solicitará que o negócio seja ajustado com base em suas descobertas durante o processo de due diligence. Se os problemas forem muito desafiadores para serem superados, o comprador pode abandonar o negócio.

Uma vez que o comprador esteja satisfeito com as informações fornecidas e opte por prosseguir com a transação, o passo final é redigir um contrato de compra e enviá-lo à empresa-alvo para aprovação.

upMiner: sua ferramenta de Due Diligence

Para toda due diligence M&A, é necessário uma ferramenta de investigação que atue nas checagens de informações sobre o negócio-alvo e, assim, ajude a prevenir riscos ao comprador.

A plataforma upMiner é uma ferramenta de mineração de dados e automação de processos que possui 15 anos de mercado e mais de 500 clientes, muitos deles líderes de mercado. 

Com ela, é possível identificar dados como mídias negativas, processos judiciais, balanços patrimoniais, pendências financeiras, embargos ambientais, pessoas politicamente expostas, listas restritivas, dentre outros dados pertinentes.

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Além disso, o upMiner possui um workflow para esteira de análise e aprovação em equipes.

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Conclusão 

A due diligence é uma prática muito importante para as fusões e aquisições. É a partir dela que é possível identificar riscos e oportunidades, além de fornecer dados para uma tomada de decisão estratégica.

No texto de hoje nós vimos as principais etapas desse processo e como uma ferramenta de automação pode ajudar nessa prática.