Due diligence fiscal: o que é e como realizá-la?

A due diligence fiscal visa obter um cenário realista sobre a situação tributária de uma empresa, por meio de uma análise detalhada de documentos e informações. Esse procedimento é feito tanto a pedido de empresas interessadas em fazer negócios com aquelas que serão alvo da avaliação, como pela própria empresa. Trata-se de um procedimento muito útil para prevenir riscos, mitigar danos e aprimorar a gestão fiscal das organizações.

Uma pesquisa feita pelos contadores Raphael Maleque Felicio e Antônio Lopo Martinez apresentada no 18º congresso de contabilidade internacional da USP apontou que, dentre os profissionais do ramo fiscal, a percepção da alta complexidade do sistema tributário nacional é predominante. Metade dos profissionais entrevistados apontou que a carga tributária sobre as pessoas jurídicas é um fator que impacta negativamente o desenvolvimento das empresas brasileiras.

Considerando a relevância do tema na rotina empresarial, preparamos este artigo para que, ao final, você consiga dizer quais são as etapas do procedimento e o que é avaliado em uma due diligence fiscal. Confira na íntegra a seguir!

O que é due diligence fiscal?

A due diligence fiscal é o procedimento que pretende avaliar a conformidade de uma empresa em matéria tributária. Ela abrange todas as obrigações fiscais de uma empresa, ou seja, compreende o pagamento de tributos, taxas e outros encargos. Além dos pagamentos, a investigação irá conferir se os alvos cumprem corretamente com suas obrigações acessórias, ou seja, declarações e escrituração fiscal.

Embora não exista uma norma legal que trate do que deve constar de uma due diligence, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) editou o Pronunciamento Técnico CPC15, em que o órgão define quais são as informações contábeis necessárias para as operações de combinações de negócios, também conhecidas como fusões e aquisições (M&A). Em termos gerais, o pronunciamento indica que as informações devem permitir que seja possível identificar os ativos em negociação e os passivos que passarão ao controle do adquirente, pelos valores considerados justos na data da aquisição.

Como dito anteriormente, a due diligence normalmente é requerida pelo lado que pretende adquirir uma participação, fazer um investimento ou iniciar algum tipo de parceria comercial. Nesse caso, o que se espera é que a identificação de eventuais riscos fiscais seja levada em consideração no negócio. Os achados do estudo podem embasar uma redução no valor da oferta, a exigência de garantias adicionais ou a desistência do negócio.

Menos comum, mas igualmente útil, é a due diligence requerida pela própria empresa estudada. Nesse caso, o que se pretende é aprimorar a situação fiscal da empresa, como preparação para novos negócios ou aumentar o nível de compliance da empresa. A empresa que busca novos negócios e traz consigo um relatório de due diligence demonstra sua boa-fé e altos níveis de transparência da organização. Por isso, é uma prática recomendável para quem pretende se destacar no mercado.

Qual a diferença de uma due diligence para uma auditoria?

Uma controvérsia bastante comum é o uso de auditoria e due diligence como termos sinônimos. Na verdade, são trabalhos diferentes em três aspectos, quais sejam:

a auditoria é um procedimento contábil com normatização e parâmetros claros, enquanto a due diligence é formatada de acordo com as necessidades do caso, sendo um serviço com maior exigência de expertise multidisciplinar e para consultoria;
enquanto uma análise de auditoria tem critérios claros de conformidade ou desconformidade, na due diligence fiscal os consultores irão além, fazendo avaliações de riscos inerentes ao negócio, às condições da empresa e a fatores externos, ou seja, mesmo que esteja tudo dentro da conformidade, ainda há riscos a se considerar;
as análises de auditoria trabalham com conferência em amostragem, enquanto a due diligence contempla a conferência completa dos aspectos que forem considerados relevantes para o caso.

Como é feita a due diligence fiscal?

O propósito da due diligence fiscal é identificar passivos tributários que já existem ou que podem vir a existir, impactando nas finanças da empresa. Para isso, a equipe buscará documentos e informações fornecidos pela empresa pesquisada, mas também consultará bancos de dados e certidões fiscais obtidas nos órgãos públicos.

A partir dos documentos e informações coletadas, o relatório de due diligence apresentará a visão do estado fiscal da empresa, tanto do ponto de vista dos pagamentos de tributos quanto do cumprimento das obrigações acessórias. As conclusões do relatório indicarão se há impacto da questão tributária no negócio que se pretende celebrar, bem como as alternativas para aumentar a segurança das partes.

Quais as informações necessárias para fazer a due diligence fiscal?

Para fazer a due diligence fiscal é necessário obter informações completas sobre os dados cadastrais, tributos incidentes sobre a operação da empresa, regime tributário e documentação contábil. Os principais elementos que deverão ser analisados são os seguintes:

documentação societária atualizada, arquivada perante a junta comercial ou cartório;
detalhamento do organograma da gestão empresarial;
listagem de sócios ou acionistas da empresa;
indicação dos estados da federação em que a empresa tem negócios nos últimos cinco anos;
endereços de todos os locais onde a empresa tem sede, filiais, imóveis próprios, empregados ou realiza negócios;
documentos de registro perante os órgãos reguladores aplicáveis à atividade da empresa;
informações financeiras consolidadas em relatórios dos últimos cinco anos;
relatórios de auditoria dos últimos cinco anos, se houver;
calendário de contas a pagar e receber;
inventário de bens;
listagem de despesas fixas e variáveis;
declarações de impostos federal, estadual e do município dos últimos cinco anos;
notas fiscais emitidas;
notas fiscais de produtos comprados e serviços contratados;
listagem do ativo fixo e do que foi adquirido nos últimos cinco anos;
contratos assinados pela empresa, como fornecedora e contratante;
informação completa de funcionários e prestadores de serviços, incluindo terceirizados, com cargo, salários e benefícios pagos, dos últimos cinco anos;
documentos sindicais: acordos e convenções coletivas;
relatório de ações trabalhistas em andamento;
relatórios de processos tributários em andamento, tanto na esfera judicial quanto administrativa.

Como uma ferramenta de pesquisas para compliance pode ajudar?

A realização de uma diligência prévia na área fiscal requer a compilação de uma série de dados, oriundos de diversas fontes. Fazer todo esse trabalho manualmente pode levar muitos dias, exigindo uma equipe grande e atenta, para evitar erros nos lançamentos que podem prejudicar as conclusões do relatório.

Uma solução para essa fase é a automação dos processos, com o uso de ferramentas de mineração de dados, como o upMiner. Ao usar a ferramenta, o especialista consegue emitir dossiês completos e personalizados, que trarão as informações atualizadas e verificadas em diversas fontes. Com isso, a fase mais importante da due diligence poderá concentrar os esforços da equipe de consultoria.

A due diligence fiscal é essencial para quem deseja conhecer a situação tributária de uma empresa e os riscos envolvidos em sua atuação. Para aumentar a eficácia da coleta de informações é possível usar ferramentas tecnológicas, como o upMiner. Assim, a equipe terá dados compilados de forma automática, otimizando o fluxo de trabalho da due diligence.

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