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Implementando seu programa de compliance

Implementando seu programa de compliance

Atualizado em 23 de agosto de 22 | Geral  por

José Moreira da Silva

Com o advento da Lei Nº 12.846 de 01 de agosto de 2013 – Lei Anticorrupção Brasileira, as empresas iniciaram um grande movimento para a adequação e implementação de novas ferramentas e mecanismos de mitigação dos riscos de uma eventual condenação por um ato de corrupção.

Neste texto, você verá algumas dicas de como construir e implementar um programa de compliance, criando uma cultura de integridade de forma sólida e eficiente para as médias e grandes organizações. 

Construa uma base sólida 

Assim como toda e qualquer outra atividade, ao desenvolver e implementar um programa de compliance é preciso muito planejamento. No entanto, neste caso, por se tratar de algo que exige o engajamento de toda a empresa, o apoio integral da alta administração da organização é indispensável. Afinal, como diz o velho ditado, “o exemplo vem de cima”.

É esse compromisso associado à estratégia adequada, às peculiaridades de cada negócio e o planejamento correto que irá garantir o sucesso de um programa de compliance, ou seja, o sucesso de toda a estratégia está nas mãos do "número um" da organização, o CEO.

O primeiro passo é identificar os pontos mais sensíveis de cada negócio e elaborar um código de ética baseado na missão, visão e nos valores da organização e, claro, alinhados à gestão e estratégia de riscos do negócio.

Regras definidas, estabeleça um canal de comunicação com seu público. O canal deve ser independente, seguro e disponível a todos, preferencialmente, 24 horas por dia, sete dias por semana e que permita o contato anônimo.

No entanto, para garantir que todas as diretrizes contidas no código sejam amplamente disseminadas e cumprida, é indispensável a criação de um comitê de ética (“comitê”), ou seja, um colegiado independente e capaz de avaliar periodicamente, eventuais violações, esclarecer dúvidas de interpretação, disseminar seu conteúdo por toda a organização e deliberar sobre eventuais temas ou dilemas não previstos.

Quando a organização define o comportamento esperado de seus colaboradores e parceiros, disponibiliza mecanismos adequados para detectar os desvios, irregularidades e estabelece um colegiado autônomo e independente para avaliar os relatos recebidos, é fundamental que também se estabeleça, de modo claro e dentro da razoabilidade, de acordo com a gravidade de cada violação, as consequências destes atos.

Com as “regras do jogo” claramente definidas é necessário estabelecer, de forma clara e amplamente divulgada, quais serão as consequências para aqueles que, por alguma razão, descumprirem as diretrizes do código. Toda violação às regras deve ter uma consequência, assim, é fundamental que a organização também implemente uma “política de consequências” capaz de padronizar as medidas administrativas, sem prejuízo das eventuais medidas legais cabíveis e garantir que não haja tratamento diferenciado para o mesmo tipo de violação.

Uma base sólida e sustentável deve ser composta por, no mínimo, 04 (quatro) pilares: (i) Código de Ética; (ii) Canal de Comunicação; (iii) Comitê de Ética e/ou Conduta e; (iv) uma Política de Consequências clara e divulgada a todos.

Promova a sensibilização de seus colaboradores

Mas para que a efetividade do programa de compliance seja alcançada é muito importante promover a disseminação das “regras do jogo” a todos os colaboradores e demais parceiros.

Faça campanhas e realize eventos para educar, fixar e incentivar a prática das regras estabelecidas. Realize treinamentos periódicos, faça ações de manutenção do conhecimento através de eventos ou peças permanentes nos quadros de aviso, intranet ou quaisquer outros canais de comunicação que a organização possua.

Esta fase é determinante para a criação da cultura de integridade, um ambiente de trabalho cada vez melhor e consequentemente contribuir para a redução de passivos ao negócio.

Identifique os riscos e oportunidades da sua empresa 

Com as fases anteriores bem implementadas e canal de comunicação adequado para receber os relatos de descumprimento das regras estabelecidas, dúvidas e sugestões de melhorias nos processos e no ambiente de trabalho, é possível identificar diversos riscos e oportunidades. Um canal de comunicação eficiente e bem disseminado pode ser uma excelente ferramenta de gestão para toda a empresa, em especial à área de recursos humanos.

O canal é uma excelente ferramenta para medir o clima em tempo real na organização, pois através dele também é possível identificar e tratar situações com alto potencial de perdas financeiras, imagem e reputação ou ainda passivos trabalhistas.

Se usado de maneira correta, é uma ferramenta de apoio aos gestores, pois o público operacional nem sempre se sente confortável para levar todas as suas preocupações à sua liderança imediata ou seus superiores indiretos.

Utilize seu programa para tomar decisões inteligentes e seguras

O resultado das análises produzidas no processo de apuração deve ter inteligência, precisão, confiabilidade e rastreabilidade necessária para dar ao colegiado responsável por avaliar e tomar decisões, a segurança e embasamento suficiente para que a decisão seja justa, adequada e capaz de produzir efeitos na cultura organizacional.

Diante da importância desta etapa, é fundamental que as apurações sejam conduzidas por uma área dedicada, independente e por pessoas especializadas com recursos adequados para realizar todas as diligências necessárias à produção de evidências e relatórios de apoio aos tomadores de decisões.

Um comitê bem estruturado, apoiado por um processo seguro, uma equipe de especialistas independente, especializada e com expertise na recepção, análise e condução da apuração do conteúdo dos relatos recebidos torna-se capaz de produzir respostas de inteligência, tomar decisões seguras e contribuir com todos os níveis da organização.

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Promova e mostre atitudes

O comitê deve ser o guardião do código de ética e promover a implementação de atitudes que consolide e contribua com a formação da cultura de integridade em toda a organização.

É preciso liderar e ensinar pelo exemplo, ou seja, cumprir e fazer cumprir as regras estabelecidas, sem distinção de níveis hierárquicos ou qualquer outro atributo. Defina uma governança adequada, de modo a garantir que, caso um membro do colegiado responsável pela tomada de decisões ou alguém a ele subordinado, receba o mesmo tratamento dos demais colaboradores.

Do mesmo modo, é importante que cada caso reportado, apurado e procedente seja transformado em lições aprendidas e planos de ações para todos os gestores. Diante das lições aprendidas, as lideranças devem implementar, monitorar e aferir os resultados de todas as ações de resposta aos riscos e oportunidades de melhorias definidas e recomendadas pelo comitê.

Obtenha retorno através da valorização da ética

Quando usados de modo estratégico, os resultados obtidos pelo programa de compliance produz ganhos e reduz perdas. Quando a ética é valorizada, a cultura de integridade é fomentada e a organização se torna capaz de ver o retorno dos investimentos realizados nas pequenas e grandes ações.

Os colaboradores passam a perceber a efetividade da ferramenta, acreditar e confiar nas ações da alta administração quando o discurso se torna coerente com a prática, pois o senso de justiça se torna perceptível, e todos saem ganhando.

Para finalizar, espero ter contribuído de alguma forma e quero dizer; implementar um programa de compliance é um caminho sem volta, pois o mundo corporativo e a sociedade não aceitam retrocessos. Além disso, é uma excelente ferramenta de prevenção e um atenuante muito importante para as empresas em caso de eventuais condenações por ato de corrupção.


José Moreira da Silva, graduado em Administração de Empresa, Executivo de Governança Corporativa, Compliance, DPO – Data Protection Office e Especialista em Canais de Denúncia e Investigações Corporativas.