M&A: entenda o que são fusões e aquisições

O universo empresarial é complexo e competitivo. Para crescer, muitas vezes, é necessário adotar estratégias ousadas e que envolvem riscos financeiros e negociais. Uma dessas estratégias, utilizada por grandes, médias e pequenas empresas, é conhecida como M&A ou “fusões e aquisições”.

É um tipo de operação complexa e altamente estratégica, em que diferentes empresas se fundem em uma só ou adquirem outras empresas. 

Neste artigo, iremos esclarecer o que é M&A, distinguir e explicar como funcionam as fusões e aquisições e apresentar alguns exemplos no mercado brasileiro e mundial. 

Siga com a leitura e compreenda melhor o tema!

O que é M&A?

A sigla M & A, em inglês, significa “mergers and acquisitions”. Para o português, é traduzida como “fusões e aquisições” e utilizada a sigla F&A.

De acordo com Sérgio Botrel, na 5ª Edição da obra “Fusões e Aquisições”, essas operações “representam o conjunto de ações de crescimento externo ou compartilhado de uma corporação”. Ainda de acordo com o autor, fusão é o “negócio jurídico por meio de qual duas ou mais sociedades se unem para a formação de uma terceira, que as sucederá em todos os direitos e obrigações, extinguindo-se as corporações fundidas”, enquanto aquisição é o “negócio jurídico que tem como efeito a transferência da propriedade de um mediante pagamento de um preço”.

É importante ressaltar que além da compra ou fusão de empresas, também considera-se nesse conjunto de ações a formação de consórcios, a cisão, a incorporação de sociedades, entre outras medidas comuns no mercado.

 Qual a diferença entre fusão e aquisição?

As duas operações, embora sejam relacionadas, possuem algumas diferenças. Em linhas gerais, a fusão ocorre quando duas ou mais empresas se unem e criam uma nova instituição. Já na aquisição, uma organização, normalmente maior, compra uma empresa menor.

Ambas as transações são consideradas operações societárias com o objetivo de fomentar o crescimento das empresas, aumentar a competitividade no mercado, diversificar os negócios, diluir riscos, posicionar e fortalecer uma marca.

Quais são os tipos de fusões e aquisições?

As operações de fusões e aquisições são classificadas de acordo com critérios jurídicos, econômicos, financeiros, dentre outros. Porém, há algumas classificações mais comuns utilizadas no mercado. São elas:

• M&A horizontais: realizadas entre empresas concorrentes que atuam no mesmo ramo. Por exemplo, a fusão realizada entre o banco Itaú e o Unibanco em 2010;
• M&A verticais: envolvem empresas que participam da mesma cadeia de produção ou distribuição, mas em fases diferentes. Por exemplo, a empresa responsável pela produção de determinado equipamento e a responsável pela distribuição. Nesse caso, é muito comum a formação de grupos societários para oferecer uma gama maior de serviços aos consumidores;
• M&A concêntricas: realizadas entre empresas de ramos complementares. Por exemplo, um empresa fabricante de equipamentos de informática e uma empresa de manutenção dos equipamentos;
• Conglomerados: envolvem empresas de diferentes ramos. Há diversos exemplos famosos de conglomerados, como a LG, responsável pela fabricação de eletrodomésticos, computadores, celulares; a Coca-Cola; o Grupo Globo, entre outros.

Como fazer M&A?

O processo de M&A segue algumas etapas padronizadas. São elas:

• Análise e preparação, com a formalização do interesse em fusão ou aquisição por meio da Carta de Intenção;
• Identificação do Valuation das empresas, ou seja, fazer a estimativa do valor de mercado das empresas envolvidas na operação;
• Negociação e due diligence;
• Viabilidade jurídica;
• Reorganização societária;
• Fechamento e pós-fechamento.

Cuidados ao fazer M&A

As operações de M&A são um processo complexo que envolve muita negociação, por isso é necessário observar alguns cuidados que devem ser tomados. 

Profissionais de várias áreas devem participar do processo, como advogados, contadores, auditores, diretores e gerentes das empresas, a fim de auxiliar as negociações e aplicação de regras de Direito Contratual, Societário, Tributário e regulamentações específicas.

A depender da natureza da sociedade empresária, diferentes leis devem ser observadas, como a Lei das S/A nas sociedades por ações. É importante estar atento à legislação, tendo em vista que no Brasil não há leis específicas para regulamentar as operações de M&A.

Ademais, devem ser observadas as normas editadas por órgãos reguladores como a CVM (Comissão de Valores Imobiliários), o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), BACEN (Banco Central), entre outras. 

As sociedades de capital aberto (aquelas que possuem ações negociadas na Bolsa de Valores), inclusive, são fiscalizadas pela CVM. Enquanto o CADE é responsável por analisar os pedidos de fusões e aquisições, a fim de garantir a concorrência no mercado brasileiro.

É fundamental que os dirigentes de empresas e profissionais envolvidos nas operações de M&A atentem-se à realização de due diligence e procedam à auditorias contábeis, fiscais e jurídicas, com o objetivo de confirmar a viabilidade do negócio, reduzir riscos e exposição dos envolvidos na operação.

Exemplos de M&A 

No mercado nacional e internacional há diversos exemplos de fusões e aquisições bem sucedidas e também algumas que não obtiveram resultado satisfatório. 

Podemos citar alguns exemplos brasileiros famosos que obtiveram êxito. Em 2010, os bancos Itaú e Unibanco formaram um conglomerado bancário considerado um dos maiores do hemisfério sul. Já em 2011, duas gigantes nacionais do ramo alimentício, Perdigão e Sadia, passaram pelo processo de incorporação que deu origem à BRF Foods. 

A AmBev nasceu da fusão das cervejarias Brahma e Antárctica, em 2000. Mais recentemente, em junho de 2023, o CADE aprovou a compra da Garoto pela Nestlé, processo que havia sido iniciado em 2002.  

Porém, há também casos em que a fusão ou a aquisição não dão certo. Um caso internacional famoso é a aquisição da Motorola pelo Google, em 2012. Após prejuízos financeiros, a Motorola foi vendida à empresa chinesa, Lenovo. 

No Brasil, um exemplo que também não deu certo, foi a fusão da Boeing e da Embraer em 2018, que resultou na rescisão do contrato alguns anos depois.

Como as soluções da upLexis podem ajudar nos processos de M&A?

Com a plataforma upMiner, você pode otimizar práticas que envolvem a coleta de informações, como a due diligence citada anteriormente. A nossa solução gera relatórios personalizados e traz diversos dados relevantes para análise e tomada de decisão.

Apenas com o número de CPF ou CNPJ de interesse, é possível checar questões financeiras, jurídicas, societárias, socioambientais e muitas outras de pessoas ou empresas.

Dessa maneira, pode-se garantir mais transparência e segurança em processos como fusões e aquisições.

A plataforma upMiner está disponível totalmente on-line e também possui APIs para integração de dados. Com três planos diferentes, estamos preparados para atender diferentes necessidades.

Além velocidade e redução de custos, a solução proporciona diversos benefícios, como:

• Aumento da produtividade;
• Centralização das informações;
• Múltiplos usuários;
• Organização;
• Dados confiáveis;
• Entre outros.

Conheça na prática! Clique aqui, preencha o formulário e um de nossos especialistas entrará em contato com você para apresentar o upMiner e liberar um período de acesso teste gratuito.

Bárbara Guido é mineira, advogada pela UFJF e estudante de Jornalismo na UFOP. Apaixonada por comunicação, atua como analista de governança corporativa e redatora de conteúdo jurídico e técnico para sites e blogs.