Saiba tudo sobre due diligence em fusões e aquisições (M&A)

A due diligence é uma prática essencial nas operações de fusões e aquisições (M&A - sigla em inglês que significa Mergers and Acquisitions). Seu objetivo principal é deixar claro para a empresa compradora qual é a situação da empresa a ser adquirida.

O processo de diligência prévia permite ao comprador obter mais informações sobre o negócio-alvo. Dessa forma, é possível que a empresa que comprará confirme informações pertinentes sobre o vendedor, focando, principalmente, nos setores jurídico, financeiro, contábil e tecnológico, mas não ficando restrito apenas a estes.

Dados de qualidade obtidos em um processo de due diligence apropriado permitem à empresa compradora estar ciente dos riscos e vantagens do negócio e aos executivos tomarem as decisões de forma estratégica.

Ao reunir informações, o comprador está preparado para fechar o negócio e as transações oferecem maiores chances de sucesso.

Neste texto, vamos conhecer o panorama das fusões e aquisições nos últimos anos, a importância da due diligence nessa prática, quais áreas de uma empresa estão sujeitas ao processo e quais são as suas etapas.

Confira a seguir!

Panorama das fusões e aquisições (M&A) no Brasil e no mundo

No Brasil, o primeiro trimestre de 2021 foi recordista em fusões e aquisições nos últimos 20 anos. De acordo com um levantamento produzido pela KPMG, o Brasil registrou 375 operações de fusões e aquisições nos primeiros três meses de 2021. A maioria delas, totalizando 244 transações, aconteceu entre empresas brasileiras.

Segundo pesquisa da PWC, no Brasil, só no mês de março de 2021 foram anunciadas 145 transações, volume 169% superior ao mesmo mês de 2020 (54 transações). O período acumulado de três meses apresentou um volume 104% superior à média do mês correspondente dos anos de 2015 a 2019 (163 transações) e 50% superior ao mesmo período de 2020 (222 transações).

Não só no Brasil o crescimento foi expressivo. Segundo reportagem da UOL Economia, o valor de fusões e aquisições globalmente ultrapassou em 2021 pela primeira vez os 5 trilhões de dólares. Houve crescimento de 63% nos volumes, para 5,63 trilhões de dólares até 16 de dezembro, de acordo com dados da Dealogic. O resultado é maior do que o antigo recorde de 4,42 trilhões de dólares, estabelecido em 2007, ano pré-crise financeira. 

Ainda de acordo com a notícia, o volume total de negócios nos EUA quase dobrou em 2021, para 2,61 trilhões de dólares. Na Europa, as transações saltaram 47%, para 1,26 trilhão de dólares, enquanto na região Ásia-Pacífico houve aumento de 37%, para 1,27 trilhão de dólares.

A importância da due diligence em fusões e aquisições (M&A)

A fusão ou aquisição é a maior transação corporativa que qualquer empresa pode realizar. Por meio da due diligence no processo M&A, é possível agregar valor, identificando fraquezas e oportunidades que o comprador não sabia da existência anteriormente. 

A diligência prévia também dá o poder da tomada de decisão baseada em dados relevantes a partir das ferramentas de prevenção de riscos. Estas informações são valiosas para que o comprador decida se vai em frente com o processo de fusão ou aquisição.

A partir da due diligence nas fusões e aquisições, também é possível realizar:

• Diagnóstico do negócio para a definição de garantias e estruturação fiscal do investimento;
• Mapeamento de especificidades contábeis, tributárias, trabalhistas e previdenciárias para identificar riscos e oportunidades de transação;
• Levantamento de elementos para compor a avaliação da operação, dando segurança à tomada de decisão.

Quais áreas de uma empresa estão sujeitas a due diligence em uma transação de M&A?

De acordo com a Deloitte, estes são alguns tipos de due diligence a se considerar:

• Financeiro: análise detalhada de todos os fatores que possam afetar o valor patrimonial, como receita e qualidade dos ganhos, capital de giro, dívida líquida, tributação e outras áreas de risco;
• Tributário, trabalhista e previdenciário: levantamento de dados para identificação de exposição a riscos trabalhistas e seus possíveis impactos de forma recorrente ao EBITDA, como obrigações legais, dívidas e outros fatores relacionados à legislação;
• Recursos Humanos: avaliação da estrutura organizacional da empresa alvo, programas de remuneração, práticas e políticas de RH, acordos coletivos, índice de turnover e análise demográfica;
• TI: análise abrangente da arquitetura tecnológica envolvendo processos, sistemas, aplicações, infraestrutura e segurança, para identificação de potenciais riscos e fontes de sinergias;
• Comercial: captura de informações sobre as principais dinâmicas e tendências do mercado, bem como percepção do consumidor sobre a marca ou empresa;
• Operacional: diagnóstico de aspectos chave da organização alvo, incluindo histórico, performance operacional, estrutura de custos e levantamento de potenciais fontes.

Etapas da due diligence M&A

Realizar a diligência prévia significa analisar minuciosamente um negócio comercial. Como regra geral, quanto maior e mais complexo o negócio, mais a due diligence será necessária. 

A forma de conduzir o processo em uma empresa difere de acordo com a transação, mas existem algumas etapas comuns. Confira a seguir as principais etapas de uma due diligence M&A:

Avaliar as metas do projeto

O primeiro passo consiste em traçar as metas corporativas. Isso ajuda a identificar o que é necessário coletar e quais os recursos necessários para garantir o alinhamento com a estratégia da empresa.

Formação de equipe

Para garantir que o processo seja executado corretamente, o comprador precisará de uma equipe de especialistas jurídicos e financeiros com conhecimento especial em M&A.

Uma equipe de due diligence normalmente consiste em investidores, contadores, advogados, consultores pessoais e possivelmente outros prestadores de serviços com base no setor que a empresa pertence.

Análise das finanças empresariais

Aqui ocorre uma auditoria exaustiva dos registros financeiros para avaliar a saúde dos ativos da empresa, o desempenho e a estabilidade geral e também detectar quaisquer sinais de alerta.

Alguns dos itens inspecionados aqui incluem:

• Balanços e demonstrações de resultados;
• Programações de inventário;
• Previsões e projeções futuras;
• Tendências de receita, lucro e crescimento;
• Histórico de ações;
• Dívidas de curto e longo prazo;
• Formulários e documentos fiscais;
• Múltiplos índices de avaliação em comparação com concorrentes e benchmarks do setor.

Inspeção completa de documentos

A próxima etapa do processo envolve a coleta de documentos importantes. A equipe de due diligence criará uma lista de verificação detalhada de quais documentos são necessários e em que prazo os documentos devem ser entregues.

Uma vez que um acordo de confidencialidade é assassinado, a equipe pode solicitar essas informações à empresa-alvo.

Embora os documentos exatos exigidos durante a due diligence possam variar dependendo do tipo de negócio, tamanho do negócio e fatores semelhantes, existem vários tipos de dados que são comumente solicitados em todos os setores. Isso normalmente inclui registros corporativos, contratos, informações de acionistas e um histórico de litígios. 

O comprador também pode solicitar informações sobre regulamentos, seguros, arrendamentos, e outros dados financeiros.

No geral, o comprador precisará obter uma compreensão sólida da saúde financeira da empresa-alvo, ativos operacionais, questões legais e posição estratégica. Se alguma das informações fornecidas apresentar um problema, o negócio pode não ocorrer.

Plano de negócios e análise do modelo

É aqui que o comprador analisa especificamente os planos e o modelo de negócios. Essa etapa avalia se a operação é viável e até que ponto o modelo da empresa-alvo se integra ao da compradora.

Formação da oferta final

Após as informações e os documentos serem coletados e examinados, as equipes colaboram para compartilhar e avaliar suas descobertas.

Os analistas utilizam as informações coletadas para realizar técnicas e métodos de avaliação. Isso comprova o valor final que você está disposto a oferecer durante a negociação.

Gestão de riscos

O gerenciamento de risco está olhando para a empresa-alvo de forma holística e prevendo os riscos que podem estar associados à transação.

Revisão

A etapa final do processo de due diligence envolve a revisão de todas as informações fornecidas pela empresa-alvo. Se o comprador tiver alguma dúvida sobre os documentos, agora é a hora de a empresa-alvo abordar suas preocupações.

Se, por qualquer motivo, o comprador não conseguir encontrar determinadas respostas com base nas informações fornecidas pela empresa-alvo, ele poderá solicitar informações adicionais. 

Durante o processo de revisão, a equipe determinará se os problemas encontrados podem resultar no abandono total do negócio ou se a oferta deve ser modificada. Em alguns casos, as informações encontradas podem alterar a estrutura do negócio ou seu cronograma.

Para ajudar a acelerar o processo, a equipe de due diligence pode realizar reuniões com a empresa-alvo para tentar resolver quaisquer dúvidas ou preocupações em tempo hábil. Ao final do relatório, o comprador concluirá com uma avaliação final do negócio.

Em muitos casos, o comprador verá a aquisição como um bom investimento e a transação continuará conforme o planejado.

No entanto, em algumas circunstâncias, o comprador solicitará que o negócio seja ajustado com base em suas descobertas durante o processo de due diligence. Se os problemas forem muito desafiadores para serem superados, o comprador pode abandonar o negócio.

Uma vez que o comprador esteja satisfeito com as informações fornecidas e opte por prosseguir com a transação, o passo final é redigir um contrato de compra e enviá-lo à empresa-alvo para aprovação.

Como a tecnologia pode ajudar em processos de due diligence em fusões e aquisições?

Plataformas de colaboração

As plataformas de colaboração permitem que equipes multidisciplinares trabalhem juntas em tempo real, independentemente da localização física, permitindo que os membros da equipe compartilhem informações rapidamente.

Esse tipo de colaboração é útil em processos de due diligence em fusões e aquisições, pois várias equipes podem trabalhar em conjunto para realizar análises financeiras, jurídicas, fiscais e de mercado para avaliar a viabilidade da transação.

Inteligência Artificial (IA)

Pode ser usada em processos de due diligence para automatizar tarefas repetitivas, como análise de documentos e revisão de contratos, aumentando a eficiência e reduzindo o tempo necessário para a conclusão.

Além disso, a IA pode ajudar a identificar padrões e anomalias em grandes conjuntos de dados, permitindo que a equipe de due diligence avalie melhor os riscos e oportunidades associados à transação.

Verificação de antecedentes

Uma parte crítica do processo de due diligence, pois ajuda a identificar possíveis riscos legais, financeiros ou reputacionais. 

A tecnologia pode ajudar a acelerar esse processo por meio de softwares de verificação de antecedentes que coletam informações sobre indivíduos ou empresas e apresentam relatórios abrangentes que podem ser facilmente analisados pela equipe de due diligence.

Análise de documentos

A análise de documentos é outra parte importante do processo de due diligence, pois muitas vezes envolve a revisão de grandes volumes de informações legais, financeiras e contábeis. 

A tecnologia pode ajudar a acelerar esse processo por meio de softwares de reconhecimento óptico de caracteres (OCR) e ferramentas de extração de informações que permitem que a equipe de due diligence identifique rapidamente informações relevantes nos documentos.

Análise de dados financeiros

A análise de dados financeiros também é uma parte fundamental do processo de due diligence em fusões e aquisições, permitindo que a equipe avalie o desempenho financeiro da empresa-alvo e identifique possíveis riscos e oportunidades. 

A tecnologia pode ajudar a acelerar esse processo por meio de softwares de análise de dados que permitem que a equipe processe grandes conjuntos de dados financeiros e identifique rapidamente padrões e anomalias.

Análise de mercado

A tecnologia também é um recurso valioso para ajudar na análise de mercado durante o processo de due diligence. 

Um exemplo são as plataformas e softwares de Business Intelligence (BI), que podem ser usadas para coletar e processar dados de mercado em grande escala, permitindo que a equipe de due diligence avalie rapidamente o posicionamento da empresa-alvo no mercado e identifique possíveis oportunidades de crescimento. 

Além disso, há plataformas de pesquisa de mercado que podem ser usadas, ajudando a equipe a coletar informações sobre o público-alvo, comportamentos de compra, tendências de mercado e outros dados relevantes.

Essas tecnologias ajudam a equipe de due diligence a obter insights mais precisos e aprofundados sobre o mercado e a concorrência, permitindo que tomem decisões mais informadas sobre a viabilidade da transação.

Análise de desempenho

Atualmente há ferramentas tecnológicas que ajudam a equipe a avaliar o histórico de desempenho financeiro e operacional da empresa-alvo, comparando o desempenho da organização com o de outras empresas do setor e permitindo que a equipe avalie a posição competitiva da empresa-alvo e a viabilidade da transação e identifique possíveis riscos e oportunidades.

Como as soluções da upLexis podem ajudar em processos de due diligence?

Somos especializados na coleta e estruturação de dados. Através da plataforma upMiner, atualmente fazemos parte do dia a dia de centenas de empresas. Com a nossa solução, é possível investigar pessoas físicas e jurídicas em mais de 2.000 fontes de consulta e gerar relatórios para análise e tomada de decisão.

Utilizada para otimizar práticas de compliance como due diligence e background check, com a plataforma upMiner a sua empresa pode identificar rapidamente:

• Processos judiciais;
• Mídias negativas;
• Pessoas Politicamente Expostas (PEPs);
• Presença em listas restritivas;
• Dados cadastrais;
• Vínculos entre pessoas, empresas e grupos econômicos complexos;
• Embargos ambientais;
• Entre outras informações relevantes.
  

As consultas são feitas online e em tempo real, trazendo os dados mais atuais disponíveis no mercado. 

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Gabriela B. Maluf é Founder & CEO da Thebesttype, empreendedora, escritora, advogada com 18 anos de experiência, especialista em Compliance Trabalhista, Relações Trabalhistas, Sindicais e Governamentais, Direito Público e Previdenciário, palestrante com mais de 200 eventos realizados e produtora de conteúdo técnico otimizado em SEO para sites e blogs.