Qual é o principal pilar de um programa de compliance?

Programas eficientes de compliance podem poupar muita dor de cabeça e aborrecimento para uma empresa, bem como proteger ativos importantíssimos como sua reputação e valor de mercado; fora evitar disputas caríssimas em Tribunais. Mas quais pilares compõem um programa de compliance, como ele é estruturado? O que é importante estar contemplado no programa para que este seja eficiente?

Estes marcos ou pilares não são absolutos, e vemos algumas variações destes dependendo do profissional que se propõe a debater o assunto. Abaixo irei listar na minha visão o que mais faz sentido de acordo com minha experiência.

Como sempre, este artigo não pretende esgotar a matéria, e nem tem intenções acadêmicas.

Quais são estes marcos/pilares?

Enumerados abaixo, seguem os pilares:

1. Comprometimento da alta gerência, e uma política clara anticorrupção. Nenhum programa de Compliance é efetivo se os altos cargos do board não internalizam e agem de acordo com os princípios da ética e anticorrupção. Parece uma ideia simples, mas não é; e é um ponto primordial;
2. Controles e códigos de conduta, procedimentos e políticas da compliance escritos, bem definidos;
3. Figura do compliance officer. Não basta criar o cargo. Este profissional tem que ter autonomia e recursos disponíveis para implementar e executar o programa e suas diretrizes;
4. Mapeamento de riscos. Cada organização tem diferentes áreas de riscos. O mapeamento serve para entender onde estão as áreas mais expostas, bem como, onde as políticas deverão ser mais contundentes;
5. Treinamento contínuo e generalizado a todos empregados e terceiros;
6. Medidas disciplinares definidas em caso de descumprimento, e incentivos ao correto cumprimento;
7. Reporte e investigação dos casos de violação (Hotlines). São canais onde podem ser feitas denúncias de violações às políticas, ou ainda tirar dúvidas sobre o programa;
8. Due diligence de terceiros e pagamentos, incluindo agentes, clientes, consultores, distribuidores. Risk-based due diligence;
9. Testes periódicos de efetividade do programa, e melhoria contínua deste, incluindo auditorias, monitoramento, entre outras formas;
10. Due diligence em operações de M&A, e posterior due diligence na fase de integração e após. Empresas adquiridas ou incorporadas deverão ser investigadas sob a ótica das políticas anticorrupção. 

E qual o pilar mais importante?

Na minha experiência, o ponto mais importante e o definidor se o programa será eficiente ou um programa de papel, somente para se dizer que o tem, é o comprometimento da alta Gerência/Direção. E por um motivo muito simples. 

Se o board, os dirigentes, os proprietários da empresa não apoiarem e darem o seu aval à implementação e gerenciamento do programa, é impossível que este vá a algum lugar. É de vital importância que o board tenha uma política clara de combate à corrupção e aos outros pontos de risco, ex. assédio, trabalho escravo, proteção de dados, ou qualquer outro que venha a fazer parte da matriz de risco da sua empresa. O board tem que entender os benefícios de um programa para poder dar total aval a sua implementação e manutenção, bem como definir um orçamento.

Basta pensarmos que, sem o apoio do board não há recursos para a área, sem recursos não há equipe, não há implementação de ferramentas e soluções. 

O board tem que não somente apoiar, mas efetivamente acreditar e se apropriar do programa. O aval do board é que dará importância e status ao programa de compliance e à equipe ou área. O board destinará os recursos, a autonomia, o lugar onde senta o Compliance Officer, a importância da equipe dentro da empresa.

Uma área sem recursos e desautorizada não consegue desempenhar suas funções. Não é ouvida nem atendida pelas outras áreas. Não tem equipe suficiente para desempenhar suas tarefas; e não tem adesão nem ouvidos para seus treinamentos e conselhos. 

E mais, se o board não apoiar o programa de compliance, este nunca fará parte das reuniões e deliberações da alta liderança. Na prática, os assuntos de compliance sempre pertencerão ao Compliance Officer e a sua equipe; nunca à empresa. E sem este apoio, é quase impossível que o programa seja eficiente. Basta pensarmos, por exemplo, na adesão a treinamentos de um programa onde a alta liderança externa seu apoio ao programa, e uma empresa onde o programa não tem este apoio.

Os programas de compliance mais eficientes que conheci são aqueles que o board fala abertamente a todos os níveis, o quão importante o programa é; o valor deste programa para a empresa. E também, aqueles que o board convida a área de compliance para fazer parte do negócio da empresa, e opinar sobre este, e seus riscos.

Enquanto trabalhava na Embraer, certa vez recebemos a visita do Chief Compliance Officer da Boeing. E ele nos contou que o Presidente da empresa andava com o código de ética e conduta da empresa, que havia sido recentemente revisado e publicado, literalmente, embaixo do braço. Ele carregava o código consigo, e sempre fazia referência a este para externar o quanto aquele documento era importante, e devia ser respeitado por todos. E foi vendo o quão importante o código de ética era para o Presidente, que o C-Level passou a conhecê-lo e adotar as diretrizes ali contidas. Em consequência, as equipes lideradas por este C-level também passaram a conhecer os termos do documento.

Este é um exemplo prático de que a orientação do negócio tem que vir dos níveis de cima, e não de baixo para cima. Um Oficial de Compliance que não tem apoio está isolado, e não vai conseguir disseminar seu discurso, ao passo que, se ele tem o apoio da alta liderança, boa parte deste doutrinamento vai ser feito por ela.

Compliance como praticamente tudo em uma empresa é TOP DOWN, de cima para baixo. Se a alta liderança não demonstrar que é importante, que é para ser respeitado e seguido; o programa está fadado ao fracasso. 

Qual a importância do seu programa de Compliance em sua empresa? Pode-se responder com outra pergunta: qual a distância do seu CO/CCO para o seu Presidente? As portas dele estão abertas para o profissional de Compliance? Ele costuma ouvir as preocupações deste?

Você já se indagou sobre isso?

Advogada Corporativa com mais de dez anos de experiência nas áreas de Governança Corporativa e Compliance, atuei  anteriormente em empresas multinacionais e escritórios de advocacia. Sou especialista em  Compliance Anticorrupção; e atualmente embarquei na  jornada de Privacy, Metaverso, Criptoativos e NFTs.

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